福和集团根据一般授权认购新股份股权转让对价
发布时间：2015年7月15日
来源: 奉贤法律顾问律师 http://www.fxfchls.com/
债权转让通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种：一是债权人通知债务人，债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为，不一定由债权人通知，由受让人通知债务人也可以。笔者认为，《合同法》第80条规定“债权人转让债权的，应当通知债务人”，明确规定了负有通知义务的是债权人，而且，由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实，与最基本的法学原理也不符。於二零一零年十月七日（交易时段后），本公司与认购人订立有条件认购协议，据此，本公司已
同意发行及认购人同意根据认购协议的条款及条件按每股认购股份2.40港元的认购价认购合共
366,275,000股认购股份，总代价为879,060,000港元。
认购股份：(i)占本公司现有已发行股本的17.50%；及(ii)占本公司紧随认购事项完成后经扩大
认购事项之完成须待联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖后方可作实。认购股份将根据
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日期：二零一零年十月七日
认购人：周大福代理人有限公司
认购人为一家於香港注册成立的有限公司，由拿督郑裕彤博士实益及全资拥有。认购人的主要业务性质为投资控股。
经董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，认购人及其最终实益拥有人为独立於本公司和其关连人士的第三方。
於本公告日期，除订立认购协议及身为11,698,000股股份（占本公司现有已发行股本约0.56%）的实益拥有人外，认购人与本公司并无业务关系且并无持有本公司证券任何其他权益。
新股份，占本公司现有已发行股本的17.50%及占本公司紧随认购事项完成后经扩大认购股份的面值合共为36,627,500港元及基於最后交易日收市价2.58港元计算，认购股份的市值认购人将於紧随认购事项完成后，拥有本公司经扩大已发行股本约14.89%权益，并将成为本公司主要股东（定义见上市规则）。
每股认购股份为2.40港元，较：
(a)股份於最后交易日在联交所所报之每股股份收市价2.58港元折让约6.98%；
(b)股份於紧接最后交易日之前最后五个交易日每股股份平均收市价2.60港元折让约7.69%；及
(c)股份於紧接最后交易日之前最后十个交易日（即二零一零年九月二十日至二零一零年十月五日，包括首尾两日）每股股份平均收市价约2.69港元折让约10.78%。本公司将能够募集所得款项总额879,060,000港元。经扣除有关认购事项的费用后，认购事项所得款项净额将约为850,000,000港元，且每股认购股份净价约为2.32港元。认购价乃按公平基准厘定，董事认为，按现时市况，认购协议的条款属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。认购股份的认购价将於认购事项完成后支付予本公司。
认购股份将根据於股东周年大会上向董事授出的一般授权配发及发行。
於股东周年大会上，已发行股份数目总额为2,093,000,000股股份。可根据一般授权发行的新股份最大数目为418,600,000股股份（占本公司於股东周年大会日期已发行股本的20%），自股东周年大会日期以来尚未动用。根据一般授权发行认购股份毋需股东批准。於认购事项完成后，本公司拥有52,325,000股可根据一般授权配发及发行的股份。
认购股份於发行及缴足股款后，将在各方面享有同等权益，并与所有其他现时发行及配发认购股份时已发行股份享有同等权益，包括於认购事项完成日期后获得任何股息或分派的权利。
认购事项须待联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖后方可作实。根据一般授权发行认购股份毋需本公司股东的批准。
倘於二零一零年十月三十一日（或认购协议订约方可能协定的其他日期）或之前未达成该等条件，承诺及认购协议其他重大条款：
.认购股份无需受任何禁售限制规限。认购人向本公司承诺，倘於认购事项完成日期后任何时间出售股份，将采取所有合理措施，以确保该等出售不会令市场陷於混乱或出现造市情况，该等出售亦不会被视为对本公司造成影响，犹如本公司已根据公司条例（香港法例第32章）向.本公司向认购人承诺，於认购协议日期后及认购事项完成日期后六个月届满日期前之期间，
除根据购股权计划授出购股权外，未经认购人事先书面同意，本公司不得发行任何其他股份.倘认购人於认购事项完成时或之后任何时间以书面方式作出此要求，且认购人仍为不少於本公司已发行股本5%权益的任何股份持有人，则本公司须促致不超过两(2)名认购人不时提名之人士合法获委任为非执行董事（该委任於认购人全权酌情合理厘定之日期生效）。
在达成认购协议的条件之情况下，认购事项之完成将於达成认购事项之条件后第3个营业日内（或订约方可能协定的其他日期）作实。
本公司积极物色各类投资机遇，包括但不限於收购从事同类行业的公司，以进一步发展业务。於
本公告日期，本公司并无订立有关该等投资机会的具体决定或约束协议。倘该等投资机会出现，
预计认购事项所得款项约850,000,000港元（已扣除费用），将用作该用途。
本公司将向联交所上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。
董事会相信认购事项提供机会，拓宽本公司股东基础，强化本集团日后发展的资本基础及财务状况。此外，认购事项亦彰显认购人对本集团业务发展及前景的信心。
有鉴於上述，董事认为认购协议的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
认购事项对股权架构的影响
假设本公司股权架构自本公告日期至紧接认购事项完成前并无变动，本公司股权架构於紧接认购事项完成前及紧随认购事项完成后将如下：
股东於本公告日期紧随认购事项后
股份（概约）%股份（概约）%
凯卓国际投资有限公司（「凯卓」）
（附注1）785,100,00037.51785,100,00031.92
汇骏国际有限公司（「汇骏」）
（附注2）475,050,00022.70475,050,00019.32
认购人11,698,0000.56377,973,00015.37
公众股东821,152,00039.23821,152,00033.39
合计：2,093,000,000100.002,459,275,000100.00
1.凯卓为一家於英属维尔京群岛注册成立的有限公司，其全部已发行股本由谭鸣鸾女士（「谭女士」）独家及实益拥有。根据证券及期货条例第xv部，谭女士被视作於凯卓持有的785,100,000股股份中拥有权益。
2.汇骏为一家於英属维尔京群岛注册成立的有限公司，其全部已发行股本由梁契权先生（「梁先生」）独家及实益拥有。根据证券及期货条例第xv部，梁先生被视作於汇骏持有的475,050,000股股份中拥有权益。根据梁先生与firstrateenterpriseslimited（「firstrate」）於二零零七年十一月二十七日订立的贷款协议（经日期为二零一零年三月二日之补充协议补充）（「贷款协议」），firstrate向梁先生授出一笔为数100,000,000港元的无抵押贷款，而firstrate则获授予一项权利作为代价，firstrate可凭着该权利按贷款协议所载方式将贷款的未偿还本金全数转换为若干股份（「转换」）。如梁先生所告知，firstrate已发出转换通知，预计168,750,000股股份（占本公司於本公告日期已发行股本约8.06%并占本公司於紧随认购事项完成后经扩大已发行股本的约6.86%）将根据该转换通知转让予firstrate，此乃假设将转让予firstrate的股份於认购事项完成前完成，且本公司於紧随认购事项完成后及於转换日期前并无进一步发行股份。於转让完成后，汇骏於本公告日期於本公司的股权权益将从约22.70%下降至约14.63%，并从占本公司於紧随认购事项完成后经扩大已发行股本的约19.32%下降至约12.45%。
本公司将可於认购事项完成前或紧随认购事项完成后，遵守上市规则项下公众持股量的规定。
本公司透过全球发售（定义见招股章程）及根据超额配股权（定义见招股章程）配发和发行超额配售股份，募集所得款项净额约1,047,300,000港元及203,600,000港元，本公司原拟将超额配股权用作招股章程「未来计划及所得款项用途」一节所载用途。於本公告日期，总金额333,000,000港元已经按招股章程所述方式运用，而余下917,900,000港元仍未动用。
除上文所披露者外，本公司於紧接本公告日期前12个月内并未进行任何集资活动。
在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指本公司於二零一零年九月十五日举行之股东周年大会
「营业日」指香港银行开门营业之日子（不包括星期六、星期日、公众假期及上午九时至中午十二时任何时间於香港悬挂八号或以上热带气旋警告讯号或「黑色」暴雨警告讯号或於十二时或之前并未降低或终止之日子）
「本公司」指福和集团控股有限公司，於开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，其股份在联交所上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「一般授权」指当时之股东於股东周年大会上授予董事之一般授权，以配发、发行及透过其他方式买卖不超出本公司於股东周年大会日期已发行股本之20%之额外股份
「全球发售」指招股章程所述香港公开发售及国际发售
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，中华人民共和国香港特别行政区之法定货币
「最后交易日」指二零一零年十月六日，即紧接认购协议日期前之最后交易日
「上市规则」指联交所证券上市规则
「超额配售股份」指本公司根据招股章程所述之超额配股权配发及发行之股份
「招股章程」指本公司於二零一零年三月十九日刊发之招股章程
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股
「购股权计划」指本公司於二零一零年三月十一日采纳之购股权计划
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购人」指认购协议项下认购股份之认购人，即周大福代理人有限公司
债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断，学术界和司法实践中均有争议。有人认为，债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断，诉讼时效重新开始计算。
