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荣盛石化与*ST光华交叉持股调查工商局股权转让协议

发布时间:2016年11月24日  来源: 奉贤法律顾问律师     http://www.fxfchls.com/

债权转让通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种:一是债权人通知债务人,债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为,不一定由债权人通知,由受让人通知债务人也可以。笔者认为,《合同法》第80条规定“债权人转让债权的,应当通知债务人”,明确规定了负有通知义务的是债权人,而且,由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实,与最基本的法学原理也不符。在过去的两个月中,*st光华(000703.sh)从16.64元的价格开始一路飞涨,截至10月14日的收盘价31.35元,股价上涨了88.4%;如果以7月19日的阶段性底部来看,3个月的股价涨幅更是高达131.7%。

根据公司此前披露的重组方案,*st光华在将其资产剥离的同时拟向包括浙江恒逸集团等3家法人和两名自然人定向发行股票以收购上述5家股东的浙江恒逸石化股份有限公司(下称“恒逸石化”)100%的股权。

值得一提的是,在今年8月20日闯关中小板的荣盛石化股份有限公司(下称“荣盛石化”)顺利过会同样成为*st光华股价上涨的催化剂,这源于荣盛石化和拟注入*st光华的恒逸石化两家公司的净利润绝大部分都来自于浙江逸盛石化有限公司(下称“浙江逸盛”)和大连逸盛投资有限公司(下称“大连逸盛”)两家公司,所不同的是荣盛石化持有浙江逸盛30%股权和持有大连逸盛70%股权,而恒逸石化则持有浙江逸盛70%股权和大连逸盛30%股权。

据荣盛石化此前披露的招股书申报稿,公司2009年净利润约为7.826亿元,以发行后5.56亿股摊薄后每股收益约为1.4元,即便以40倍的发行市盈率推算,荣盛石化的发行价也将达到56元,这将抬高跷跷板另一端*st光华二级市场的股价。

根据*st光华在4月30日披露的重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案),恒逸石化2009年实现了6.128亿元左右的净利润,这几乎和公司控股51%的浙江逸盛和参股49%的大连逸盛两家公司对应持股比例贡献的利润相当;另一方面,根据荣盛石化提供的财务数据,2009年其控股51%的大连逸盛和参股49%的浙江逸盛为其贡献了约6.046亿元净利润,约占公司当年净利润总和7.83亿元的77%。

记者采访了解到,大约在2003年初同样出身于浙江杭州萧山的李水荣和邱建林尝试合作在宁波从事精对苯二甲酸(pta)的生产和销售;于是当年3月由邱建林控制的恒逸集团、李水荣控制的荣盛控股下属荣盛化纤以及外资背景的港发投资共同出资组建了浙江逸盛,其中恒逸集团和荣盛化纤分别出资1104.82万元美元,分别约占注册资本的37%,剩余26%的出资来自于港发投资。

当年5月恒盛化工将其持有的13.3%的浙江逸盛股权的50%转让给恒逸集团和荣盛化纤;1个月之后,浙江逸盛再次吸收合并原股东恒盛化工,当年11月完成工商登记之后,浙江逸盛和荣盛化纤各持有36.07%的股份,外资背景的港发投资出资3191万美元获得27.86%的股权。

投资平台搭建完成后,由大连逸盛和大化集团在2006年4月共同出资59568万设立逸盛大化石化有限公司(下称“逸盛大化”)从事pta业务,其中大连逸盛出资75%,剩余25%由大化集团出资。

需要指出的是,在这之前的2008年3月份,大连逸盛也进行过一次增资,只不过这次新增的7亿元注册资本中,恒逸石化(股权在2007年12月自恒逸集团手中受让)出资3.41亿元,而荣盛石化则出资了3.59亿元,这使得增资完成之后荣盛石化以51%的持股比例控股了大连逸盛。

不过,2008年下半年大连逸盛进行增资并最终由荣盛石化控股的同时,荣盛石化将其持有浙江逸盛1%的股权以1491万元的价格转让给恒逸石化,这样后者则以51%的持股比例(包括佳栢国际持有的13.93%)成功控股浙江逸盛。

截至今年2月,恒逸石化启动对*st光华的重组计划时上述持股结构依然没有出现变化;但荣盛石化启动的上市计划使得这一结构发生了变化。

“对荣盛石化来说,其对为其贡献主要利润的大连逸盛的控股权仅51%,而持有49%的恒逸石化控股的浙江逸盛与其又形成竞争关系,会里对于这样的股权结构显然会提出疑问,”上海一位券商投行人士分析称,“经过调整,荣盛石化对大连逸盛持股比例提高至70%,则意味着控股权不存在轻易变更的可能。”

在*st光华的重组草案中,恒逸集团给出的盈利承诺为2010年7.95亿元、2011年8.8115亿元和2012年8.9027亿元,如果三年盈利总和未达到25.6642亿元则由*st光华向恒逸集团和其他两个股东鼎晖一期及鼎晖元博三方回购股份,以实现对上市公司的业绩补偿。

如根据荣盛石化披露,浙江逸盛2007年录得的净利润为7506.39万元,而*st光华在今年2月和4月底披露的数据显示该公司2007年的净利润却达到10432.53万元和10611.23万元之多;不过两家公司各自披露的浙江逸盛2008年和2009年的盈利数据基本一致(以下涉及数据为统一口径,均使用荣盛石化披露的数据)。

尽管从目前公开的数据中并没有披露出浙江逸盛和大连逸盛成立以来的完整会计数据,但从最近三个年度的数据中同样可以窥其一斑。

盈利能力上来看,至少到目前为止浙江逸盛依然强于大连逸盛,这因为其今年6月份两笔股权转让中浙江逸盛19%股权的价格3.25亿元明显高于大连逸盛19%股权2.21亿元的定价,这样恒逸石化还将需要为此向荣盛石化现金补足差价约1.04亿元。

从产能来看,目前浙江逸盛拥有两套大型pta生产装置,设置产能106吨;而逸盛大化目前拥有单套规模最大的pta生产装置,设计产能120万元,但由于大连逸盛仅持有逸盛大化80%的股权,因此推算大连逸盛拥有的权益设计产能约为96万吨。

按照*st光华在8月份的盈利预测,今年恒逸石化将录得113288.22万元净利润,而*st光华在原先的1.439亿股基础上向恒逸石化的全部股东发行不超过4.5亿股,总股本将不超过5.939亿股,这意味着每股收益将至少达到1.91元。

申万研究所在10月8日发布的报告认为,由于恒逸石化重组承诺的是三年的利润总额,因此*st光华在2010年留存利润的必要性不大,另一方面今年作为荣盛石化上市第一年其释放业绩动力也比较强;同时申万还根据目前聚酯涤纶价格及价差水平判断恒逸石化今年实际业绩“达到2元的可能性比较大”,据此其将*st光华今年每股收益从此前的1.7元上调至2元,并给出了40元的目标价。

类似的是,对于已经过会的荣盛石化来说,其持有间接56%的逸盛大化(大连逸盛持有80%)也是公司重要的利润来源;据披露去年和今年上半年逸盛大化分别实现了5.89亿元和5.65亿元净利润,对应40.8%(51%×80%)的权益则为荣盛石化贡献了2.4亿元和2.3亿元,此外浙江逸盛也分别贡献了3.3亿元和2.55亿元,两家公司的贡献分别约占荣盛石化2009年净利润78260.1亿元的和今年上半年净利润57523.95亿元的72.8%和84.3%。

以荣盛石化发行后5.56亿股总股本推算,荣盛石化2009年每股收益约为1.4元,对应目前40-50倍的中小板发行市盈率,其上市发行价将在56-70元左右。

8月20日,证监会发审委审核通过了荣盛石化的中小板上市申请,这被不少市场参与者理解为监管部门默许了这种“连体婴儿”式样的持股模式,其后*st光华股价开始一路飞涨;而随着荣盛石化获得发行批文的时间越发临近,*st光华的股价更是频创新高。

2007年初,随着油价走高,pta原料px(对二甲苯)供应出现紧张,下游聚酯行业也开始进入旺季,国内pta市场开始顺势上扬,市场在当年“五一”长假前达到峰值,不过下半年油价继续一路暴涨,但pta行情却逆势下滑在年底跌至全年最低价7000元/吨。

虽然在2008年的上半年,受全行业频繁停产检修以及汶川大地震带来的需求刺激pta走出了一轮上涨行情,但从当年7月开始终端需求的萎缩使得整个聚酯行业出现全行业亏损状态。

同样是这一年,荣盛石化整体实现了9115.6万元的盈利,而恒逸石化却因为子公司上海恒逸、福建恒逸和公司本部的亏损整体出现了8811.71万元的亏损;尽管此后在接下来的2009年恒逸石化扭亏为盈实现了高达6.13亿元的净利润,但却难以满足ipo所需要的连续三年盈利的要求。

根据*st光华公布的重组预案,一方面,*st光华原控股股东汇诚投资以现金约1.95亿元购买上市公司的全部资产和负债,与此同时汇诚投资将其持有*st光华3223.705万股中的1223.705万股以不超过现金2.96亿元的价格转让给恒逸集团;另一方面,*st光华以每股9.78元的价格向包括恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博、邱建林和方贤水等5方定向发行不超过4.5亿股拥有购买恒逸石化100%的股权。

按照目前*st光华32元左右股价估算,如果重组完成之后公司的市值约为190亿元;而作为实际控制人的邱建林将直接和间接持有上市公司约2.16亿股,约合市值69亿元。

根据荣盛石化此前公布的招股书申报稿,公司计划原有股本5亿股,计划发行5600万股。

不过公司披露的材料显示,第一个募投项目逸盛大化年产120万吨pta项目公司已经完成4.59亿元的投资,这意味着逸盛大化自身其实并不缺钱;不仅如此,在今年2月份逸盛大化股东大会还决定2009年年度分红4万元。

以发行后5.56亿股总股本摊薄,荣盛石化2009年每股收益约为1.4元,对应目前中小板40-50倍的发行市盈率,公司发行价有望在56-70元之间。

即便如此,从最近一年来中小板发行公司来看,荣盛石化的发行价至少会在50元附近,这意味着上市之后其市值将达到278亿元之多,远远高于通过借壳上市的恒逸石化的190亿元市值。

8月20日,证监会发审委审核通过了荣盛石化的中小板上市申请,这被不少市场参与者理解为监管部门默许了这种“连体婴儿”式样的持股模式,其后*st光华股价开始一路飞涨;而随着荣盛石化获得发行批文的时间越发临近,*st光华的股价更是频创新高。
毕竟,在以40-50倍市盈率发行的荣盛石化作为参照对象,如果按照此前披露的重组方案推算,*st光华目前32元左右的股价对应公司2009年的市盈率仅有17倍左右。

债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后,原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的,人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断,学术界和司法实践中均有争议。有人认为,债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断,诉讼时效重新开始计算。



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